De tijd tikt voor de aanpassing van je vennootschapsstatuten

In 2019 trad het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking. Op 1 januari 2020 werden daardoor automatisch een reeks dwingende bepalingen van toepassing. Andere aanpassingen moeten ten laatste op 31 december van dit jaar via een statuutwijziging doorgevoerd worden. Anders gebeurt dat van rechtswege en dat is misschien voor jouw vennootschap niet voordelig.

Dwingende bepalingen die automatisch van kracht werden, ongeacht wat in bestaande statuten was bepaald, zijn bijvoorbeeld:

• Een bestuurder kan niet meermaals, met een andere pet, in hetzelfde bestuursorgaan zetelen.
• Bestuurders, leden van de raad van toezicht en de directieraad kunnen niet meer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn.
• Het WVV voorziet wat er moet gebeuren in geval van een belangenconflict in het bestuursorgaan of in genoteerde vennootschappen met verbonden natuurlijke of rechtspersonen.
• Het algemeen regime van de bestuurdersaansprakelijkheid.

Ook de benamingen en afkortingen van vennootschapsvormen behoren daartoe.

• Een ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ werd een ‘besloten vennootschap’, afgekort BV.
• Een ‘coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ volgens het coöperatief gedachtengoed werd een ‘coöperatieve vennootschap’, afgekort CV.
• Een ‘gewone commanditaire vennootschap’ (voor 1 januari 2020: een Comm. V) werd een ‘commanditaire vennootschap’ of ‘CommV’, zonder puntje dus.
• En ook de vennootschap onder firma kreeg een nieuwe afkorting: VOF in plaats van V.O.F.

Aanpassing van rechtswege

Uiterlijk op 1 januari 2024 moeten de statuten van alle bestaande vennootschappen in overeenstemming worden gebracht met de nieuwe bepalingen. Voor de commanditaire vennootschap en de vennootschap onder firma kan dit in principe zonder tussenkomst van de notaris. Gebeurt de aanpassing niet, dan zullen de statuten van rechtswege omgezet worden in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij de oude vorm. Als bestuurder ben je dan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor schade die de vennootschap, vereniging of derden lijden ten gevolge van het niet tijdig aanpassen van de statuten.

Een kans

Maar het is vooral jammer omdat je dan de kans misloopt om je statuten eens grondig door te lichten en aan te passen aan de manier waarop je vennootschap sinds de oprichting is geëvolueerd. Misschien is het voorwerp van je activiteiten intussen gewijzigd of ben je van plan dat te doen. Misschien is het opportuun om de overdrachtsbeperkingen op aandelen te herevalueren of te beslissen tot een kapitaalvermindering. Je kan daarbij ten volle gebruikmaken van de vrijheid en flexibiliteit die de nieuwe wetgeving toelaat.