Iedereen gelijk voor de nieuwe vennootschapswet?
De belangrijkste nieuwigheden uit de nieuwe
vennootschapswet
Op 28 februari 2019 heeft het Parlement de modernisering van het Belgische vennootschaps- en verenigingsrecht goedgekeurd. Het nieuwe wetboek wordt stapsgewijs van toepassing vanaf 1 mei 2019. “Flexibilisering, modernisering en vereenvoudiging” zijn naar verluidt de codewoorden die de hervorming van het vennootschapsrecht typeren. Wat moet u onthouden?
Iedereen is een onderneming
Het nieuwe Wetboek maakt geen verschil meer tussen vennootschappen met en zonder commercieel doel. Het gaat over alle actoren die economisch actief zijn, inclusief natuurlijke personen die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefenen, vzw’s en vrije beroepen.
Er zijn drastisch minder vennootschapsvormen
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen schrapt een aantal vennootschapsvormen.
En de blijvers zijn:
Vennoten hebben een grote statutaire vrijheid om af te wijken
Eén persoon kan een bv of nv oprichten en die vennootschappen kunnen op hun beurt een bv of nv oprichten. Elke bv moet minstens één aandeel met stemrecht uitgeven. Voor de rest kunnen de statuten naar believen aangepast worden.
De bestuurdersaansprakelijkheid wordt geplafonneerd
De aansprakelijkheid van bestuurders bij fouten wordt beperkt. Het maximumbedrag is afhankelijk van het balanstotaal en de omzet van de vennootschap tijdens de laatste drie jaar.
Er kan flexibel gecommuniceerd worden
Met de aandeelhouders en de leden kan voortaan flexibel gecommuniceerd worden. Iedere rechtspersoon kan immers een vast e-mailadres laten opnemen in de Kruispuntbank. Communicatie die via dit mailadres verstuurd wordt, is wettelijk en bezit kracht van bewijs. Als aandeelhouders of leden hun e-mailadres opgeven, kan alle communicatie verder via mail gebeuren.
1 aandeel, meerdere stemmen
In principe krijgt elk aandeel één stem, maar statuten kunnen afwijken. Voortaan is in bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s bijgevolg meervoudig stemrecht toegelaten. Sommige aandelen kunnen geen stemrecht hebben of slechts onder bepaalde voorwaarden kunnen stemmen.
De statutaire zetel is bepalend
Het vennootschapsrecht van het land waar de statutaire zetel is gevestigd, is van toepassing. Naar het buitenland verhuizen wordt daardoor een stuk eenvoudiger, aangezien er steeds duidelijkheid zal zijn onder welk nationaal vennootschapsregime de vennootschap valt.
De nieuwe regeling trad al op 1mei van dit jaar in werking voor nieuwe vennootschappen of verenigingen. Voor bestaande rechtspersonen is 1 januari 2020 d-day. De aanpassing van de statuten van bestaande vennootschappen moet gebeuren voor 1 januari 2024.
Blijft u met vragen zitten?
Contacteer ons voor meer uitleg.
Op 28 februari 2019 heeft het Parlement de modernisering van het Belgische vennootschaps- en verenigingsrecht goedgekeurd. Het nieuwe wetboek wordt stapsgewijs van toepassing vanaf 1 mei 2019. “Flexibilisering, modernisering en vereenvoudiging” zijn naar verluidt de codewoorden die de hervorming van het vennootschapsrecht typeren. Wat moet u onthouden?
Iedereen is een onderneming
Het nieuwe Wetboek maakt geen verschil meer tussen vennootschappen met en zonder commercieel doel. Het gaat over alle actoren die economisch actief zijn, inclusief natuurlijke personen die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefenen, vzw’s en vrije beroepen.
Er zijn drastisch minder vennootschapsvormen
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen schrapt een aantal vennootschapsvormen.
En de blijvers zijn:
- De maatschap is voortaan de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid.
- In de categorie rechtspersonen met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten blijven enkel over: de vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (Comm.V.).
- De besloten vennootschap (bv) wordt de opvolger van de bvba. Oprichters hebben voortaan weliswaar niet langer een minimumkapitaal van 18.550 euro nodig.
- De naamloze vennootschap (nv) blijft onderworpen aan de Europese kapitaalregels en zal nog steeds populair blijven als vennootschapsvorm bij grotere en beursgenoteerde ondernemingen. Ook het startkapitaal van 61.500 euro blijft behouden.
- De coöperatieve vennootschap (cv) blijft enkel bestaan in de variant met beperkte aansprakelijkheid en is enkel nog bedoeld voor vennootschappen die het ‘echte’ coöperatieve gedachtegoed nastreven.
Vennoten hebben een grote statutaire vrijheid om af te wijken
Eén persoon kan een bv of nv oprichten en die vennootschappen kunnen op hun beurt een bv of nv oprichten. Elke bv moet minstens één aandeel met stemrecht uitgeven. Voor de rest kunnen de statuten naar believen aangepast worden.
De bestuurdersaansprakelijkheid wordt geplafonneerd
De aansprakelijkheid van bestuurders bij fouten wordt beperkt. Het maximumbedrag is afhankelijk van het balanstotaal en de omzet van de vennootschap tijdens de laatste drie jaar.
Er kan flexibel gecommuniceerd worden
Met de aandeelhouders en de leden kan voortaan flexibel gecommuniceerd worden. Iedere rechtspersoon kan immers een vast e-mailadres laten opnemen in de Kruispuntbank. Communicatie die via dit mailadres verstuurd wordt, is wettelijk en bezit kracht van bewijs. Als aandeelhouders of leden hun e-mailadres opgeven, kan alle communicatie verder via mail gebeuren.
1 aandeel, meerdere stemmen
In principe krijgt elk aandeel één stem, maar statuten kunnen afwijken. Voortaan is in bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s bijgevolg meervoudig stemrecht toegelaten. Sommige aandelen kunnen geen stemrecht hebben of slechts onder bepaalde voorwaarden kunnen stemmen.
De statutaire zetel is bepalend
Het vennootschapsrecht van het land waar de statutaire zetel is gevestigd, is van toepassing. Naar het buitenland verhuizen wordt daardoor een stuk eenvoudiger, aangezien er steeds duidelijkheid zal zijn onder welk nationaal vennootschapsregime de vennootschap valt.
De nieuwe regeling trad al op 1mei van dit jaar in werking voor nieuwe vennootschappen of verenigingen. Voor bestaande rechtspersonen is 1 januari 2020 d-day. De aanpassing van de statuten van bestaande vennootschappen moet gebeuren voor 1 januari 2024.
Blijft u met vragen zitten?
Contacteer ons voor meer uitleg.